UCITS VI:„Markt muss sich auf weitere Veränderungen einstellen“

FundResearch: Wie steht es mit der UCITS-V-Umsetzung in Deutschland? 

Anja Schlick: Die fünfte Fassung der EU-Richtlinie für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, OGAW V beziehungsweise UCITS V, ist über die nationale Umsetzung seit dem 18. März 2016 in Kraft. Sie betrifft alle UCITS-Fonds, also europaweit rund drei Viertel der Fondsprodukte für Kleinanleger. Unter den durch die AIFM-Richtlinie regulierten Alternativen Investmentfonds (AIFs) müssen offene Publikums-AIFs, wie etwa offene Immobilienfonds, entsprechenden Vorschriften nach einer Übergangsfrist seit dem 18. März dieses Jahres ebenfalls genügen. Wichtigste Ziele sind auch hier der Anlegerschutz und eine weitere Harmonisierung innerhalb der EU. Auch eine weitere Angleichung von UCITS- und AIF-Regime wird angestrebt. Dafür wurden insbesondere die Vergütungs- und Sanktionsregeln sowie Aufgabenspektrum und Haftungsregime der Verwahrstellen vereinheitlicht. Zu nennen sind hier vor allem eine Erweiterung und Präzisierung der Kontrollpflichten gegenüber der Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG), die personelle und gesellschaftsrechtliche Entflechtung zwischen Verwahrstelle und Verwaltungsgesellschaft sowie die Verwahrung der Vermögenswerte auf getrennt geführten Konten. Außerdem zu erwähnen ist ein strikteres Haftungsregime, das der Verwahrstelle auch bei Beauftragung eines Unterverwahrers die volle Verantwortung für den Fall des Verlusts eines verwahrten Finanzinstruments und einen unverzüglichen Ersatz desselben auferlegt.

FundResearch: Das ist für KVGs und Verwahrstellen doch sicher sehr viel Aufwand?

Anja Schlick: Insgesamt hat das neue Regelwerk sowohl auf Seiten der KVGen als auch bei ihren Verwahrstellen dabei zu einem nicht unerheblichen Mehraufwand geführt. So mussten die KVGen nicht nur Anlagebedingungen, Verkaufsprospekte und Produktinformationsblätter – Key Investor Information Documents, kurz: KIIDs – anpassen, sondern müssen heute zudem nachweisen können, dass die Verwahrstelle im Sinne des Anlegerschutzes ausgewählt wurde. Die Verwahrstellen wiederum sehen sich mit deutlich erweiterten Pflichten konfrontiert, deren Erfüllung sie sich angesichts des herrschenden Preisdrucks aber kaum vergüten lassen können. Ob die mit UCITS V tatsächlich erzielte Ausweitung des Anlegerschutzes mittelfristig und möglicherweise im Zusammenspiel mit der MiFID-II-Umsetzung Kostensteigerungen nach sich ziehen wird, die auf den Privatanleger durchschlagen, wird sich erst noch zeigen müssen. 

FundResearch: Wie ist der Zeitplan für die Umsetzung von UCITS VI?

Anja Schlick: Wie auf europäischer Ebene üblich, wird über die Folgerichtlinien schon diskutiert, lange bevor die aktuelle Version umgesetzt ist. So auch hier: UCITS VI geht zurück auf ein Konsultationspapier der EU-Kommission vom 26. Juli 2012. Seit dem Ende der Konsultationsphase sind allerdings bei der Ausarbeitung der UCITS-VI-Richtlinie keine wesentlichen Fortschritte mehr zu beobachten. Grund dafür ist unter anderem, dass die Kommission sich zuerst zur Aufgabe gemacht hat, die Umsetzung von UCITS V sicherzustellen. Einige vom Konsultationspapier abgedeckte Themenfelder wurden zudem an anderer Stelle aufgegriffen – etwa in einer angedachten eigenen Verordnung für Geldmarktfonds. Nach der erfolgten Umsetzung von UCITS V ist nun aber zunehmend wahrscheinlich, dass die Arbeit an der Folgerichtlinie zügig wieder aufgenommen wird. Auch wenn genauer Inhalt und Zeitplan derzeit nicht feststehen, sollten sich Marktteilnehmer daher auf weitere Veränderungen einstellen.

FundResearch: Was wären aus Ihrer Sicht die Folgen der UCITS-VI-Regelungen für den Fondsmarkt in Deutschland?

Anja Schlick: Wie auch für die aktuell umgesetzte UCITS-Richtlinie gilt, dass sie die gesamte Investmentbranche betreffen werden. Damit könnten sie je nach Ausgestaltung neuerlich maßgebliche Folgen für den deutschen und europäischen Fondsmarkt haben, und so mittelbar auch für die Anleger. Insbesondere KVGen und Verwahrstellen sind Adressaten jeder Neufassung, aber auch Fondsmanager selbst sind naturgemäß betroffen. Kontrahenten im Derivatehandel und Anbieter von Wertpapierdarlehenssystemen könnten bei einem Blick auf den aktuellen Diskussionsstand ebenfalls weiter reguliert werden. Welche Auswirkungen welche Parteien im Einzelnen zu erwarten haben, ist dabei angesichts des frühen Stadiums der Konsultationen noch wenig absehbar. Wesentliche Themenfelder des Papiers sind zulässige Vermögensgegenstände und der Einsatz von Derivaten, und in Bezug darauf insbesondere die Behandlung von OTC-Derivaten, Techniken und Instrumente zur effizienten Portfolioverwaltung, Regeln für das Liquiditätsmanagement und mögliche Investments in langfristige Anlagen. Im Hinblick auf das Liquiditätsmanagement bestehen bis dato lediglich Regelungen über das vorübergehende Aussetzen der Rücknahme von Anteilen. Die Einführung von sogenannten „Side-Pockets“ könnte das zukünftig klarer regeln. Diese sehen eine Abspaltung illiquider Anlagen bei gleichzeitiger Aussetzung des Rechts der Anleger auf Rückzahlungen für diesen abgespaltenen Teil vor. Aus Sicht von Hauck & Aufhäuser von besonderer Bedeutung ist darüber hinaus ein angedachtes Passporting für Verwahrstellen, also die mögliche Einführung eines grenzüberschreitenden Passes. Sie könnte zu einer Harmonisierung des Verständnisses der Verwahraufgaben und der Kontrollfunktionen von Verwahrstellen führen. Dadurch eröffneten sich große Chancen in der Internationalisierung, da beispielsweise eine Verwahrstelle aus Deutschland heraus einen portugiesischen Fonds verwahren könnte.