Columbia Threadneedle: SIKA - Triumph für verantwortungsvolles Engagement

Sika wurde vor über 100 Jahren in der Schweiz gegründet und hat sich zu einem globalen Unternehmen mit einer führenden Position in der Entwicklung und Produktion von Systemen und Produkten in den Bereichen Kleben, Dichten, Dämpfen, Verstärken und Schützen im Bausektor und in der Kraftfahrzeugindustrie entwickelt.

In Baar, einer kleinen Stadt in der Schweiz, in der die Sika AG ihren Sitz hat, stimmten die Aktionäre kürzlich bei einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre ab, um den Kampf um die Kontrolle des Unternehmens zu beenden. Nach langwierigen rechtlichen Verfahren und Verhandlungen wurde der Versuch von Saint-Gobain, die Kontrolle über das Unternehmen zu übernehmen, der einen Wertverlust für die Inhaber von Inhaberaktien hätte bedeuten können, schließlich abgewehrt.

Columbia Threadneedle Investments spielte dabei eine wichtige Rolle und arbeitete mit Sikas Geschäftsleitung und den anderen Aktionären eng zusammen. Unsere Kunden erzielten beträchtliche Gewinne, da der Aktienkurs von Sika derzeit 225% über den Tiefständen von Ende 2014 liegt (als die Bekanntgabe einer Übereinkunft zwischen der Gründerfamilie von Sika und Saint-Gobain einen Rückgang des Aktienkurses um 30% auslöste).

Die geplante Übernahme

Die Geschichte begann am 5. Dezember 2014, als Saint-Gobain Sika seine Absicht mitteilte, die im Besitz der Familie Burkard, Nachkommen des Gründers Kaspar Winkler, befindlichen Aktien von Sika für 2,75 Mrd. CHF zu kaufen.

Dieser geplante Erwerb von 16,1% des Aktienkapitals der Gesellschaft ist ein klassisches Beispiel für eine Verzerrung der Stimmrechte und hätte dem französischen Rivalen Saint-Gobain die Kontrolle von 52% der Stimmen von Sika gegeben, ohne dass ein Angebot an die Publikumsaktionäre für den Rest des Unternehmens hätte abgegeben werden müssen.

Inhaber von börsennotierten Inhaberaktien hätten keine Möglichkeit mehr gehabt, eine ihrem Aktienbestand entsprechende Kontrolle auszuüben – 83,9% des Aktienkapitals, aber weniger als die Hälfte der Stimmen.

Columbia Threadneedle Investments war mit einem Aktienbestand von 3% der börsennotierten Inhaberaktien einer der größten institutionellen Aktionäre des Unternehmens. Unsere Beteiligung an einem der Flaggschiff-Unternehmen der Schweiz wurde über einen Zeitraum von mehr als 18 Jahren aufgebaut und angesichts unseres auf intensivem Research basierenden Ansatzes lernten wir die Geschäftsleitung gut kennen. Es war eine klassische erfolgreiche Anlage für uns – ein Unternehmen mit Wettbewerbsvorteil, differenzierten Produkten, hohen Erträgen und einem starken Wachstum.

Aber obwohl die Wurzeln des Unternehmens immer schweizerisch waren, hatte die Familie im Laufe der Jahre das Interesse verloren und kein Familienmitglied war mehr bei dem Unternehmen tätig. Das Angebot von Saint-Gobain, das sowohl Kunde als auch Wettbewerber von Sika ist, stellte eine Chance für einen sehnlich gewünschten Ausstieg dar.

Allerdings hielten weder die nicht an der Geschäftsführung beteiligten Verwaltungsratsmitglieder noch die oberste Führungsetage von Sika die Transaktion für im besten Interesse des Unternehmens und drohten mit Rücktritten, falls es zu einer Einigung zwischen Saint-Gobain und der Familie Burkard kommen sollte. Dies war keine leere Drohung; zahlreiche einfache Angestellte unterstützten sie.

Die Kampagne für Stammaktionäre

Unmittelbar nachdem die Meldung herausgegeben wurde, führten wir Gespräche mit dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung von Sika. Wir nahmen Kontakt mit zwei Großaktionären auf, mit denen wir eine „Concert Party“ bildeten, da wir zusammen knapp unter 5% hielten. Wir nahmen eine Rechtsberatung in Anspruch. Wir sprachen mit Brokern und der Presse. Wir entwickelten einen Aktionsplan, um die Interessen aller Anleger zu schützen. Dazu arbeiteten wir in den nächsten 3½ Jahren eng mit der Geschäftsleitung zusammen und unterstützten die gerichtlichen Schritte zur Abwehr des Angebots.

Iain Richards spricht am 11. Juni 2018 bei der außerordentlichen Hauptversammlung von Sika. Quelle: Sika.

Der Kampf drehte sich um die Auslegung von Sikas Satzung, die eine Opt-out-Klausel enthielt, die Saint-Gobain von der Verpflichtung befreite, ein Angebot für das gesamte Unternehmen abzugeben, auch wenn es zugestimmt hatte, die Kontrolle zu übernehmen. Sikas Verwaltungsrat versuchte dies indes durch Bezugnahme auf eine andere Bestimmung der Satzung zu entkräften, die es ihnen erlauben würde, die mit der Beteiligung der Familie Burkard verbundenen Stimmrechte zu beschränken. In all den Jahren nahmen wir zusammen mit den anderen Aktionären an den jährlichen Hauptversammlungen in Baar teil und ergriffen das Wort, um den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung bei ihrer Verteidigung zu unterstützen.

Trotz der Ablenkung durch den anhaltenden Kampf um die Kontrolle des Unternehmens erzielte Sika weiterhin ein außerordentliches Wachstum. Zwischen 2015 und 2018 reichte sie 217 neue Patentanmeldungen ein, eröffnete 27 neue Betriebsanlagen und tätigte 17 Übernahmen. In den fünf Jahren vor der außerordentlichen Hauptversammlung vom Juni 2018 war Sikas Aktionärsrendite drei Mal so hoch wie diejenige ihrer Vergleichsunternehmen.1

Ein Triumph für verantwortungsvolles Führen und Engagement

Im Mai 2018 wurde schließlich ein gemeinsamer Beschluss gefasst. Die Familie Burkard veräußerte ihren Anteil und verkaufte ihre Sika-Aktien an Saint-Gobain. Viele von ihnen wurden danach wieder an Sika zurückverkauft, die sie dann einzog. Der Beschluss regelte auch die Abstimmungsmodalitäten (eine Stimme für eine Aktie) und beschränkte die Einbeziehung von Saint-Gobain vertraglich.

Warum ist diese Geschichte so wichtig? Die Finanzdienstleistungsbranche hat nach wie vor mit Vertrauensproblemen nach der Finanzkrise zu kämpfen und die Vermögensverwalter stehen unter Druck, um zu beweisen, dass sie als Vertrauenspersonen für das Kundenvermögen ihren moralischen Pflichten nachkommen. Unsere Erfahrung mit Sika zeigt, dass wir unseren Beitrag leisten, indem wir uns geduldig und nötigenfalls entschlossen durch ein diszipliniertes, langfristig orientiertes und verantwortungsbewusstes Anlageteam engagieren, um unseren Kunden hervorragende Wertsteigerungen zu bieten.

Abbildung 2: Aktienkurs von Sika über einen Zeitraum von 4 Jahren

Quelle: Factset, Stand: 11. Juni 2018, in CHF.

Abbildung 3: Zeitleiste

Quelle: Columbia Threadneedle Investments, Stand: 11. Juni 2018.

1 Quelle: „End of dispute – geared up for accelerated growth. Sika media and analysts’ presentation, 11. Mai 2018.“