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31.01.2018 | 09:56

PSAG: Von Marionettenspielern, Klüngelei und Talentscouts

Gleichgerichtete Interessen zwischen den Führungsorganen eines Unternehmens und den Aktionären sind wichtig und haben großen Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg oder Mißerfolg.

Als Anfang November 2017 der Schwellwert von 75 % Zustimmung der Linde Aktionäre zur Fusion mit dem amerikanischen Industriegaseunternehmen Praxair überschritten wurde, war ein weiterer wichtiger Schritt auf dem Weg zur größten deutsch-amerikanischen Verschmelzung zweier Unternehmen seit DaimlerChrysler im Jahr 1998 getan.

Auf deutscher Seite hat ein Mann diese Transaktion maßgeblich getrieben: Wolfgang Reitzle, Aufsichtsratsvorsitzender von Linde. Anders als beim US-amerikanischen Pendant, bei dem allem Anschein zufolge der amtierende CEO Steve Angel die Verhandlungen geführt hat, war bei dem deutschen Industriegaseunternehmen Aufsichtsratschef Reitzle und nicht der Vorstand des Unternehmens federführend. Dies wird insbesondere deutlich, wenn man einen Blick auf die Chronologie der sich nun bereits über mehr als ein Jahr hinziehenden Transaktion wirft: Nachdem die Verhandlungen über einen Zusammenschluss mit Praxair im September 2016 – wohl aufgrund von Differenzen im Linde-Vorstand – scheiterten, wurden kurzerhand sowohl CEO Büchele als auch Finanzvorstand Denoke ausgetauscht. Mit dem erfolgreichen Zusammenschluss der beiden Konzerne bekommt wohl vor allem Reitzle, der bis 2014 selbst Vorstandsvorsitzender von Linde war, seinen Willen. Dass es überhaupt zu einem zweiten Anlauf in den Verhandlungen zwischen Linde und Praxair kommen würde, scheint nicht überraschend, wenn man sich nur Reitzles Einfluss beim Zusammenschluss der Zementhersteller Lafarge und Holcim wenige Jahre zuvor bewusst war. Es zeigt sich: Der Einfluss eines aktiven Aufsichtsrates ist nicht zu unterschätzen.

Not all supervisory boards are created equal

Der deutsche Corporate Governance Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen, wie die Voraussetzungen für gute Unternehmensführung geschaffen werden können. Das nicht gänzlich unumstrittene Regelwerk, welches von einer Regierungskommission regelmäßig angepasst wird, enthält unter anderem Empfehlungen, wie Interessenkonflikte in der Unternehmensführung vermieden und die Kontrollorgane gestärkt werden können. Zu den Empfehlungen gehört, dass eine Maximalgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat sowie eine Altersobergrenze für Aufsichtsräte festgelegt wird.

Sauna im Vorstandsbüro

Der deutsche Hersteller von Generika, Stada Arzneimittel, stellt einen aktuellen Fall eines Unternehmens dar, das die Empfehlungen zur Corporate Governance nicht ganz so genau nahm. Im Jahr 2016 waren drei der Aufsichtsräte bereits über 70 Jahre alt, mit Dieter Koch feierte einer der Aufsichtsräte sogar in diesem Jahr seinen 80. Geburtstag. Ganze 33 Jahre war Herr Koch im Aufsichtsrat tätig. Während das hohe Alter aus unserer Sicht nicht unbedingt ein Hindernis darstellen muss, besteht bei einer besonders langen Tätigkeit im Kontrollorgan die Gefahr, dass eine gewisse „Betriebsblindheit“ und Abhängigkeit des Aufsichtsrats einsetzt.

Das Resultat? Einem Interview mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Carl Ferdinand Oetker zufolge verschenkte der Vorstand von Stada „im Jahr 2015 einen [Audi] Q5“ Geländewagen – einfach so – und ließ sich in seinem Büro eine Saunalandschaft errichten.(*) Auch wenn diese Verfehlungen erst nach der Übernahme von Stada durch zwei Beteiligungsgesellschaften publik wurden, so ließ die Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrats bei dem Unternehmen durchaus Rückschlüsse auf die Wirksamkeit des Kontrollorgans und damit in gewisser Weise auch auf die Einsparpotenziale innerhalb des aufgeblähten Verwaltungsapparats zu.

Gleichgerichtete Interessen: Ownership und „Skin-in-the-Game“

Derartige Probleme lösen sich häufig wie von Geisterhand, wenn die Interessen der Aktionäre und des Managements und Aufsichtsrats gleichgerichtet sind. Warren Buffett formuliert es deshalb so:

It is desirable for directors to buy and hold sizeable personal stakes in the companies they serve so that they truly walk in the shoes of owners. – Warren E. Buffett

Ein Beispiel dafür ist Rolls Royce: Im Board of Directors – eine angelsächsische Kombination aus Aufsichtsrat und Vorstand – des britischen Unternehmens haben in den letzten Jahren bedeutende Veränderungen stattgefunden. Diese Veränderungen haben eine unmittelbare Auswirkung auf die Führungskultur. Acht der vierzehn Mitglieder des Board of Directors wurden seit Anfang 2014 ausgetauscht. Nachdem der aktivistische Value Investor ValueAct eine Position in Höhe von 10 % an dem Unternehmen aufgebaut hatte, ging der Hedgefonds eine Vereinbarung mit dem Unternehmen ein. In diesem Zusammenhang zog mit Bradley Singer ein direkter Vertreter des Großaktionärs als Non-Executive Director ein. Daneben stehen nun mit Lee Hsien Yang (zudem tätig für die Civil Aviation Authority of Singapore) und Kevin Smith (ehemaliger CEO von GKN) Industrieexperten mit jahrzehntelanger Erfahrung als Non-Executive Director beratend zur Verfügung.

In den letzten Jahren wurde so unter anderem die langfristige Anreizstruktur des Managements geschärft. Die Anreize zielen nun stärker auf eine langfristige Erhöhung des für die Bewertung eines Unternehmens maßgeblichen freien Cashflows ab; damit sind die Interessen des Managements stärker mit denen der Aktionäre gleichgerichtet.

The board’s most important job is recruiting, overseeing, and, when necessary, replacing the chief executive officer. […] If the board secures an outstanding CEO, it will face few of the problems directors are otherwise called upon to address. – Warren E. Buffett

Eine der wohl bedeutendsten Veränderungen im Board of Directors: Warren East wurde im August 2015 CEO des Unternehmens. Mit ihm gewann das Unternehmen einen Manager mit einem beeindruckenden Track Record: East war zuvor zwölf Jahre CEO beim Chiphersteller ARM. Während dieser Zeit wurde aus dem Unternehmen der erfolgreichste Entwickler von Mikroprozessoren für Smartphones und Tabletcomputer. Während seiner Tätigkeit versechsfachte sich das Ergebnis, und dank intelligenter Aktienrückkäufe konnte er eine noch beeindruckendere Aktienkursentwicklung herbeiführen.

Der Vergütungsbericht des Unternehmens legt in harten Zahlen dar, wie sich die Kultur – vom Management vorgelebt – bei Rolls Royce verändert. Zwar bezieht CEO Warren East das gleiche Fixgehalt wie Vorgänger John Rishton, jedoch genehmigte sich Rishton satte 151.000 GBP an „Benefits“, während Warren East nur auf 17.000 GBP kommt. Anders als Rishton verzichtet East völlig auf einen Fahrer, die Erstattung der Kosten für eine Dienstwohnung und weitere Annehmlichkeiten. Die Differenz von 134.000 GBP bei den Benefits der beiden mag gering erscheinen, die Signalwirkung ist aber unserer Einschätzung zufolge umso gewaltiger: Warren East verhält sich eher wie ein „owner“ als ein angestellter Manager.

Ein weiteres Indiz für den Kulturwandel bei Rolls, der von mehr individueller Verantwortung geprägt ist, zeigt auch die Kommunikation: Unmittelbar nach seinem Amtsantritt verkündete Rolls Royce eine Gewinnwarnung. Anders als in der Industrie üblich wurde diese nicht von einer Investors-Relations-Adresse versendet, sondern von Warren Easts eigenem Mail Account – er steht mit seinem Namen für die Ziele des Unternehmens ein.

Herausragende Vorstände nicht aus den Augen verlieren!

Beim heutigen Aufsichtsratschef und ehemaligen CEO von Linde, Wolfgang Reitzle, waren aus seiner Vita wertvolle Rückschlüsse auf den Verlauf des Zusammenschlusses von Linde und Praxair möglich. In ähnlicher – aber wohl profitablerer Weise – hätte es sich gelohnt, die Schritte von Günther Blaschke genauer zu verfolgen. Blaschke übernahm die Rolle des Vorstandsvorsitzenden des Küchengeräteherstellers Rational aus Landsberg am Lech von Gründer Siegfried Meister Ende 1999 und führte das Unternehmen im März 2000 an die Börse. Trotz Börsengang zum Hochpunkt der Internetblase gelang es Blaschke durch Kundenorientierung, Innovationskraft und eine internationale Expansion mit flachen Hierarchien, eine Rendite von annähernd 18 % pro Jahr, annähernd eine Versiebenfachung des Aktienkurses zuzüglich Dividendenzahlungen für die Aktionäre zu erwirtschaften. Nur gut drei Monate, nachdem er als Vorstandsvorsitzender bei Rational aufhörte, trat er als Aufsichtsratsvorsitzender bei Washtec an. Die Kundenorientierung rückte erneut konsequent in den Fokus des Unternehmens. Zudem wurde der gesamte Fertigungsprozess optimiert. Unter seinem Mitwirken im Kontrollorgan ist seit seinem Amtsantritt bis Ende 2017 eine Rendite aus Kurssteigerungen und Dividenden von etwa 76 % pro Jahr auszuweisen.

Diese Beispiele verdeutlichen, wie wichtig gleichgerichtete Interessen zwischen den Führungsorganen eines Unternehmens und den Aktionären sind. Daneben belegen sie den großen Einfluss von Management und Aufsichtsrat auf den Unternehmenserfolg oder ‑misserfolg. Eine gründliche Analyse der handelnden Akteure und der in den Organen vorherrschenden Kultur lohnt sich.

(*) Quelle: Frankfurter Allgemeine Sonntagszeitung, 1. Oktober 2017. Frage: Ist es wahr, dass der Stada-Chef sich früher hinter dem Büro eine eigene Wellness-Oase gegönnt hat? Antwort: Der Aufsichtsrat tagte immer in Konferenzräumen, einen Wellnessbereich habe ich nie gesehen. Das Büro des Vorstandsvorsitzenden war in der Tat sehr groß, das ist wahr, und es gab von dort aus diese Treppe nach oben, von der ich nie wusste, wohin sie führt.

Diesen und weitere Blogeinträge lesen Sie hier auf der Website der ProfitlichSchmidlin AG: http://profitlich-schmidlin.de/blog/

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